因為在初次和學兵軍交鋒時吃了大虧，阿南惟幾這一次學乖了一些，他沒有急著將所有部隊壓上，而是決定先在衡陽和學兵軍進行一場小規(guī)模決戰(zhàn)，以期徹底弄清楚學兵軍的真實戰(zhàn)力。阿南惟幾保守應戰(zhàn)，何正降卻是全力進攻。是役，他除了留下一個警衛(wèi)旅和一個游擊縱隊擔任預備部隊，將四個師的主力部隊還有一個縱隊的游擊隊悉數(shù)派出。四個師的甲種戰(zhàn)車師，每個師都有一個旅編制的坦克部隊和一個旅的自行火炮部隊，如此強大的火力配備，從三個方向向衡陽南郊的日軍陣地發(fā)動猛攻，阿南惟幾派出的兩個師團和一個朝鮮獨立混成旅團哪里是對手。阿南惟幾原本期望他們至少能夠堅守衡陽兩個星期，然在三天后，先是那個朝鮮獨立旅團因為減員三成而發(fā)生潰敗丟了東邊陣地，然后是一個聯(lián)隊的日軍被從日軍陣地上切割出去被圍殲，阿南惟幾擔心部隊損失過大影響接下來的大決戰(zhàn)，同時感到缺乏針制學兵軍山魈坦克的裝備辦法，遂果斷下令撤退，主動放棄了衡陽。